会社の種類
持分会社：出資分の譲渡は他の社員の同意が必要
合名会社（無限責任社員のみ←会社の負債を個人の財産で返済しなくてはならない）
※合名・合資会社は経営権を持つ社員を限定できる
合同会社（有限社員のみで、出資に関して無限社員は信用や労働でも良いが有限社員は金銭や現物『発起人のみ現物可』のみ。定款の記載要）
会社の設立
発起人：定款に署名・捺印したもの１株以上の引受必要
会社法にプロセス規定なし。登記により法人格を得る。（911条）
但し株式会社においては公証人の認定を受けた定款（絶対的記載事項例：目的・商号・本店所在地・出資最低額・発起人住所と氏名・発行可能株式数）いる。
→公告方法の定めがないと官報で報告
発起設立：発起人が出資予定額すべて払う
募集設立：発起人が出資を払い込んだのち、応募人の払込を受けた銀行から「払込金保管証明書」を発行
・設立費について、定款に記載+検査役のチェック（電子定款は印紙代不要）・登記（最低６～１５万）
・事後設立：出資者に対価（純資産額が２０％を超えるときは株主総会の特別決議をする。）を支払うタイミングが会社成立２年以内。
株発行に関して
まずは
株主の権利（自益・共益権）についてみていく。
単独株主権：１株でもOK
少数株主権：一定割合以上（10.3.1％でそれぞれ権利発生）
提案・総会招集権は保有期間６カ月以上
株主総会
株主総会は年に一回の定時（計算書類の承認と配当決議）と臨時がある。
通知：２週間前まで・非公開は１週間前まで（定款で変更可）
・取締役会非設置会社（完全子会社か中小企業）では、株主総会で一切を決定する。
※原資や法定準備金の減額にはハードルが高い
→株主総会の特別決議を経て、取引先にあらかじめ告げて異議を述べる機会を与える。＝会社債権者異議手続き
普通決議：過半数
特別決議：３分の２だが定款で変更可
・決議の取消は３か月以内だが、無効・不存在確認の訴えは期限なし
取締役会
株式の譲渡制限なしでは取締役会（３人以上）必要
任期
取締役（使用人と兼務可）は２年（短縮できる）で非公開は１０年まで〇
善管注意と忠実義務→責任の免除は年間報酬額×年分（代表６年・取締役４年・社外監査役２年）
指名委員会等設置会社
取締役と会計監査人を置くと、指名委員会等設置会社になれる。（※実際は外部に握られるため設置は珍しい。）
①執行役（任期１年）：求められていなくとも３カ月に１回執行状況を取締役会に報告。
②監査役（任期４年）：３人以上で監査役会（自身と２親族が過去１０年子会社含む会社の取締役でない、社外役員を半数以上。委員会も同様）となる。議決権の代理行使権無し。※大会社でないと代わりに会計参与でもよい。
会計監査人：チェックのみ行う。
会計参与：社内の経理専門役員という立場で、税理士も可能。
委員会の種類
指名委員会等設置会社とは
株主総会+取締役会+執行役+代表執行役であり、代表取締役と監査役会はない。
【取締役会について】
指名委員会：取締役の選任・解任
監査委員会：これのみを設置する会社有。監査等委員会設置会社（違法性のみならず妥当性監査も行える）がコーポレートガバナンスの強化により増加
報酬委員会：個人別報酬の決定
M＆Aと買収対策
TOB（株式公開買付）
告知のうち２０日以上６０日以内に同じ条件（同意できなければ拒否も可能）で買取要請
敵対的買収防止（外部の投資家や企業）を目的とする（ホワイトナイト）
→安定株主を多くする、新株や新株予約権を作る
ポイズンピル（TOBの際オプションで通常より安く株式を買わせる）・黄金株（拒否権付き株式）
MBO（経営陣買収）
株主の支配や非公開化（TOBの買収防止・金融商品取引法の義務なし）が目的で、多くの場合買収した企業を担保に資金を調達。
新株発行（エクイティファイナンス）：自己資本
新株予約権付社債（ストック・オプション）：インセンティブ報酬・資金調達・買収防衛策
